Kontroll över aktieägarkretsen

Huvudregeln enligt aktiebolagslagen är att aktierna fritt kan överlåtas, till vem som helst, när som helst och på vilka villkor som helst. Ägare i fåmansbolag har dock oftast ett intresse att kontrollera vem som äger bolagets aktier. Vi tar nu upp hur man kan hindra/reglera genom bolagsordningen. Nästa gång tar vi upp vilka ytterligare inskränkningar får införas i aktieägaravtal (men inte i bolagsordningen). Jag kommer att avrunda denna miniserie om kontroll över aktieägarkretsen med en diskussion om prissättning när aktier lösas in på grund av dessa inskränkningar.

Bolagsordningen får innehålla klausuler om hembud, förköp och/eller samtycke. Ett hembudsförbehåll innebär att den som förvärvar aktier ska informera styrelsen om förvärvet samt uppgift om den ersättning som har lämnats för aktierna. Styrelsen ska underrätta de personer som enligt bolagsordningen har rätt att köpa aktierna från förvärvaren. Om dessa personer vill köpa aktierna, ska de informera styrelsen inom den period som framgår av bolagsordningen (max 2 månader). Ett hembudsförbehåll kan (men inte behöver) gälla alla typer av övergångar, dvs köp, gåva, och byte samt familjerättsliga övergångar som bodelning och arv och associationsrättsliga övergångar som skifte. En förköpsklausul innebär att någon eller några personer får första tjing om en aktieägare vill överlåta sina aktier. Förköpsberättigad behöver inte vara en annan aktieägare. Till skillnad från hembudsklausuler, gäller förköpsklausuler endast överlåtelser genom köp, gåva eller byte (alltså bodelning, arv eller skiften).