Revisorn
Trots att de flesta privata aktiebolagen inte längre behöver ha någon revisor är det många som ändå utser en revisor. Tre typer av revisorer finns: lekmannarevisor, godkänd och auktoriserad. En lekmannarevisor behöver inte ha någon särskild kompetens, utses av stämman och kan ses som ett komplement till bolagets revisor. Lekmannarevisorns fokus är framför allt bolagets förvaltning. Även om lekmannarevisorer förekommer i viss utsträckning inom kommunala bolag och ideella föreningar är de sällsynta bland mindre aktiebolag. Jag kommer inte beröra lekmannarevisorns verksamhet i denna artikel. Bolagets övriga revisor ska vara antingen godkänd (yrkeserfarenhet plus revisorsexamen) eller auktoriserad (yrkeserfarenhet plus högre revisorsexamen). Låt oss titta lite närmare på revisorns roll, eller rättare sagt, roller. För det första, är revisorn ett av flera ”bolagsorgan” vid sidan av stämman, styrelsen och regleras i aktiebolagslagen. För det andra, är revisorn konsult åt bolagets ledning och i denna kapacitet lämnar revisorn råd och tips om bolagets verksamhet och utveckling.
I egenskap av ”bolagsorgan” ska revisorn utöva tillsyn över bolaget och granska bolagets räkenskaper och bokföringen samt ledningens förvaltning av bolaget. Denna tillsyn är viktigt inte bara för aktieägarna utan även för bolagets borgenärer och anställda. Om bolaget ska ha revisor, ska minst en revisor väljas på stämman. Även om bolagsordningen föreskriver att bolaget inte behöver ha någon revisor, kan stämman ändå utse en revisor. Uppdraget som revisor gäller ett år men bolagsordningen kan föreskriva en längre mandatperiod, dock högst fyra år. Revisorn kan hoppa av eller bli avsatt i förtid, men han/hon ska i så fall skriftligen redogöra för sitt granskningsarbete. Redogörelsen skickas till Bolagsverket som i sin tur skickar redogörelsen till Skatteverket. Eftersom revisorns centrala uppgift enligt aktiebolagslagen är att utöva tillsyn, ligger det i sakens natur att revisorn ska lämna information om bolaget. Till att börja med ska revisorn upprätta en revisionsberättelse som lämnas till styrelsen senast tre veckor före årsstämman. Revisionsberättelsen ska innehålla bl a uppgifter om ledningens ansvarsfrihet och eventuella skadeståndsskyldighet. Revisorn ska därutöver lämna upplysningar på bolagsstämman om stämman så begära, såvida upplysningen inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget.
Revisorn får dock inte lämna upplysningar till en enskild aktieägare (det vill säga utanför stämman) om det kan vara till skada för bolaget. Vidare, har revisorn en upplysningsplikt gentemot styrelsen, enskilda ledamöter och, i den mån informationen gäller den löpande förvaltningen, Vd:n. Till sist, har revisorn en skyldighet att ingripa vid misstankar om vissa brott (företrädesvis ekobrott). I sådana fall ska revisorn underrätta styrelsen, såvida underrättelsen ter sig som meningslöst (t ex den misstänkta gärningsmannen är ensam styrelseledamot). Senast fyra veckor efter underrättelsen (eller tidigare om ingen underrättelse har lämnats) ska revisorn informera åklagaren, såvida den ekonomiska skadan av brottet inte redan är avhjälpt eller brottsmisstanken redan har anmälts till polisen eller åklagaren eller det handlar om bagatellartad brottslighet. Revisorn ska dessutom överväga om han/hon kan fortsätta sitt uppdrag för bolaget. Om den misstänkta gärningsmannen inte är kvar i bolaget och gärningen skedde utan styrelsens eller ägarnas vetskap, skulle det kunna finnas förutsättningar för ett fortsatt samarbete. I annat fall, torde det vara svårt för revisorn att fortsätta och då ska han/hon avgå. Jag återkommer vid ett annat tillfälle med en redogörelse för revisorns skadeståndansvar.
Det kan till exempel vara vårdslöst att besluta om en större investering på ett bristfälligt underlag. Det går att teckna en försäkring som täcker skadeståndsansvar. Ett annat ansvar som kan uppstå är ett s.k. bristtäckningsansvar, vilket innebär att ledamoten tvingas återställa värde som olovligen har delats ut till aktieägare eller annan. Utrymmet för vinstutdelningar framgår ju av bolagets årsredovisning. Värdeöverföringar som överstiger utrymmet är olovliga. Om mottagaren inte kan återbetala det till bolaget, får den/de styrelseledamöter som medverkade vid utdelningen täcka bristen. Ytterligare en ansvarsgrund är trolöshet mot huvudman. Detta ansvar uppkommer vid misskötsel av mer kvalificerad art. Till skillnad från skadeståndsansvaret och bristtäckningsansvaret är trolöshet mot huvudman ett brott, vilket innebär att ledamoten kan dömas till böter eller fängelse. Exempel på detta sågs nyligen då Växjös tingsrätt dömde en styrelseledamot till villkorlig dom och 175 timmars samhällstjänst. Ledamoten hade förmått en av bolagets borgenärer att reglera skulden genom att sätta in pengarna i ledamotens privata konto.
Ovan ansvarsgrunder förekommer inte ofta i rättspraxis. Det finns dock två andra ansvarsgrunder som ofta leder till personligt betalningsansvar för ledamöter och som ofta förekommer. Det första är betalningsansvar för bolagets obetalda skatter. Om bolagets underlåtenhet att betala skatter beror på företrädarens uppsåt eller grov vårdslöshet, kan företrädaren själv tvingas reglera skatteskulderna. För att undvika detta, ska företrädaren försöka avveckla bolagets verksamhet innan skatterna förfaller till betalning. Det säkraste sättet att undvika ett betalningsansvar är att ansöka om konkurs innan skatternas förfallodag. Den andra vanliga grunden för betalningsansvar är att underlåta att upprätta en kontrollbalansräkning och vidtar de andra lagstadgade åtgärder (revisorns granskning, stämmor) när ledamoten har skäl att misstänka att bolagets egna kapital understiger aktiekapitalet med minst 50 %. Lagen ställer upp ett konkret körschema som styrelsen måste följa för att undvika betalningsansvar på denna grund. Om styrelsen inte har koll på körschemat kan det står ledamöterna dyrt.
