Vinstutdelning m m
Bokslutsarbetet för företag med kalenderår som räkenskapsår börjar närma sig. Förhoppningsvis kommer företaget att visa vinst för 2013. Om det gäller ett aktiebolag och ägarna vill dela ut hel eller del av vinsten, får de tänka på följande. Aktiebolagslagen reglerar hur, hur mycket, och när bolagets tillgångar får delas ut. Dessa regler gäller inte bara vinstutdelningar utan varje ”värdeöverföring” från bolaget till någon annan (inte bara aktieägare). En värdeöverföring sker varje gång en transaktion minskar bolagets förmögenhet. Vissa typer av transaktioner uppenbarligen minskar bolagets förmögenhet som till exempel vinstutdelningar och återbetalningar till aktieägare vid återköp av aktier eller minskning av aktiekapitalet eller reservfonden. Men även inköp till överpris eller försäljning till underpris betraktas som värdeöverföringar om de inte är affärsmässiga motiverade.
Hur ska värdeöverföringen går till? I princip ska det ske i form av vinstutdelning, återköp av aktier (när så är tillåtet), minskning av aktiekapitalet eller reservfond, eller måttliga gåvor till allmännyttiga ändamål. Beslutet ska fattas av ägarna på bolagsstämma och när det gäller vinstutdelning ska det följa styrelsens förslag. Andra former av värdeöverföringar, s k förtäckta vinstutdelningar, kan dock ske så länge alla aktieägare är överens.
Hur mycket får delas ut? Till att börja med, får endast fritt eget kapital enligt senast fastställd årsredovisning delas ut. Fritt eget kapital består av årets och balanserade vinster samt fria fonder (inkl överkursfonden). Men värdeöverföringen måste dessutom vara ”försvarlig” med hänsyn till bolagets verksamhet och konsolideringsbehov. Med andra ord, om det skulle vara riskabelt att dela ut hel eller del av det fria kapitalet (t ex mörka moln börjar hopar sig på horisonten), får bolaget inte göra det.
Vad händer om man delar ut för mycket? Mottagaren är i så fall skyldig att betala tillbaka det. Om del av överföringen var tillåten, är det den otillåtna del som ska återbäras. Om det inte går att återfå värdet från mottagaren (t ex pga betalningsoförmåga) får de som medverkat vid värdeöverföringen gå in och täcka bristen. Till exempel om verkställande direktören säljer bolagets egendom till underpris utan att transaktionen har något affärsmässigt skäl (även om samtliga aktieägare har godkänt det) kan denne vara skyldig att ersätta bolaget om köparen inte kan återbära det som inte ryms inom fritt eget kapital. Bristtäckningsansvaret förutsätter dock att vd:n agerade med uppsåt eller oaktsamhet. Med andra ord, bristtäckningsansvaret förutsätter att vd:n visste eller borde ha vetat att bolaget fick för lite betalt. Även aktieägare kan bära ett bristtäckningsansvar (t ex pga stämmobeslut), men då krävs uppsåt eller grov oaktsamhet.
När får stämma besluta om vinstutdelning? Beslut fattas av bolagsstämman och grundas på en fastställd balansräkning. Eftersom balansräkningen fastställs på årsstämman är det oftast årsstämman som beslutar om vinstutdelning. Men om årsstämmans beslut om vinstutdelning inte tar hela det disponibla beloppet i anspråk, får aktieägarna besluta om en efterutdelning vid en extrastämma fram till nästa årsstämma. Efterutdelningen ska anmälas till Bolagsverket. Utrymmet för efterutdelningen måste finnas i den senaste fastställda balansräkningen. Vinstutdelningen får med andra ord inte avse överskott som upparbetats under pågående räkenskapsår (s k interimsutdelningar). Vinstutdelning får inte heller avse kommande årsstämma (s k förskottsutdelningar), inte ens om det gäller upparbetat överskott och sker efter räkenskapsårets slut.
